ادغام (یا اتحاد) و تملیک (یا اکتساب) (Merge & Acquisition) از موضوعات مهم و استراتژیک حوزه تامین مالی بشمار می رود. از سال ۲۰۱۱ میلادی به بعد بدلیل افزایش فشارهای اقتصادی بر کسب و کارها و مشکلات شدید نقدینگی، مدیران و مالکان بنگاه‌های اقتصادی غالبا درگیر معاملات و پیشنهادات تحصیل و ادغام می شوند. برخی کسب و کارها بدنبال تامین منابع مالی موردنیاز برای حفظ بقاء خود و برخی کسب و کارها نیز بدنبال سرمایه گذاری و سودآوری بیشتر و شراکت در کسب و کارهای دیگر هستند تا با یک اقدام استراتژیک مناسب در راستای اهداف کسب و کارخود و ایجاد سینرژی در درازمدت، برقدرت تجاری خود بیفزایند.

  • ادغام:

این بخش از خدمات مرکز زمانی ارائه می‌گردد که دو شرکت تمایل به ترکیب یکدیگر و تشکیل ساختار جدید داشته باشند. در واقع ادغام، تراکنشی است که در آن دو بنگاه با توافق یکدیگر با هم ترکیب شده و عملیات کاری خود را ادغام می کنند. در این فرآیند شرکتها از طریق در اختیار گرفتن مالکیت شرکت دیگر، آن را تحت کنترل در می آورند.

شیوه‌های ادغام

شرکت‌ها به لحاظ ماهیت به صورت‌های مختلف با یکدیگر ادغام می‌شوند که متداول‌ترین آنها عبارتند از:

–           ادغام ساده: این شیوه عمدتاً از طریق ترکیب دو یا چند شرکت سهامی و تشکیل یک شرکت واحد انجام می‌شود. در عمل، ادغام ساده قراردادی است که به موجب آن یک شرکت سهامی شرکت سهامی دیگر را جذب می‌کند. شرکت ادغام کننده کلیه دارایی‌ها و اموال شرکت هدف را تملک می‌کند و نیز مسئولیت کلیه دیون و تعهدات شرکت را می‌پذیرد. برای مثال، ادغام دو شرکت A و B از طریق انحلال و تصفیه B (یا (A+B=A نوعی ادغام ساده تلقی می‌شود. همچنین ممکن است  انحلال بدون تصفیه صورت گیرد.

–           ادغام ترکیبی : عبارت است از ترکیب دو یا چند شرکت سهامی و ایجاد یک شرکت کاملا جدید. در این روش، بعد از فرآیند ادغام یک شرکت جدید تأسیس می‌شود و تمام دارایی‌ها و تعهدات شرکت‌های قبلی به شرکت جدید منتقل می‌گردد. به عبارت دیگر، در ادغام ترکیبی هر دو شرکت A و B منحل و تصفیه گردیده شرکتی با موجودیت و ماهیت جدید اما با دارایی‌ها و تعهدات قبلی شکل می‌گیرد (A+B=C).

  • اکتساب:

به مفهوم در اختیار گرفتن مالکیت یک شرکت توسط شرکت دیگر عنوان می شود به صورتیکه که شرکت خریدار بزرگتر از شرکت مورد نظر است. این مفهوم به صورت takeover  یا buyout  نیز شناخته می شود. به عبارت دیگر اقدامی است که در پی آن یک شرکت درصد قابل توجه  از سهام شرکت دیگر را خریده (سهام مدیریتی) و کنترل مدیریتی شرکت را به عهده می گیرد.

زمانی که شرکت A بخشی از دارایی‌ها یا سهام شرکت B را ‌خریداری می‌کند، در این فرآیند A می‌تواند با خرید کل سهام و یا دارایی‌های شرکت B آن را منحل و تصفیه نماید. اکتساب ممکن است دوستانه یا خصمانه صورت گیرد ولی بر خلاف ادغام، در اکتساب معمولاً شرکت‌ها همچنان باقی می‌مانند و به موجودیت و فعالیت خود ادامه می‌دهند و لذا شرکت جدیدی نیز ایجاد نمی‌گردد.

  • ویژگیهای اکتساب:
  • معادل قیضه مالکیت[۱] می‌باشد و این دو واژه معمولاً بجای هم به‌کار برده می‌شوند؛
  • ممکن است به صورت دوستانه و از طریق پیشنهاد خرید و با هماهنگی و موافقت هیأت مدیره صورت گیرد. در اکتساب دوستانه[۲] شرکت هدف می‌پذیرد که مورد خرید قرار گیرد؛
  • می‌تواند به‌صورت غیردوستانه[۳] یا خصمانه[۴] و بدون هماهنگی هیأت مدیره باشد. در اکتساب غیر‌دوستانه توافقی بین شرکت هدف و خریدار وجود ندارد؛
  • اکتساب می‌تواند به‌صورت نقدی، نسیه و معاوضه سهام یا اوراق بدهی باشد. کسب مالکیت شرکت هدف با خرید سهام و یا معاوضه سهام می‌تواند دوستانه و یا خصمانه باشد؛
  • شیوه های متداول اکتساب:

به‌طور کلی بر حسب نوع دارایی که در فرآیند اکتساب یا قبضه مالکیت به تملک اکتساب کننده در می‌آید یکی از دو شیوه زیر قابل بررسی است:

الف) خرید تمام یا بخشی از دارایی‌های یک شرکت (اکتساب دارایی‌ها)[۵]

در این روش، شرکت پیشنهاد دهنده تمام یا بخشی از دارایی‌های واقعی یا فیزیکی شرکت دیگر را خریداری می‌کند.

ب) خرید بخشی از سهام یک شرکت (اکتساب سهام)[۶]

در این شیوه، هدف خریدار در واقع کسب مالکیت برای اعمال مدیریت و کنترل می‌باشد. در اکتساب از طریق سهام، شرکت خریدار به اندازه کافی از سهام شرکت هدف را خریداری می‌کند تا بتواند اهداف کنترلی خود را در شرکت دنبال نماید.

http://www.brandindex.ir/

www.Sena.ir

 

[۱] Takeover

[۲] Friendly Acquisition

[۳] Unfriendly Acquisition

[۴] Hostile Acquisition/Takeover

[۵] Asset Acquisition

[۶] Stock Acquisition

 

فایل ورد مربوط به ادغام

فایل پاورپوینت ادغام یا اکتساب

برچسپهای نوشته

About the author